Vaatimus osakepääomasta poistuu yksityisiltä osakeyhtiöiltä, asunto-osakeyhtiöiltä ja keskinäisiltä kiinteistöosakeyhtiöiltä 1.7.2019

25.06.2019, Aihe: Tilintarkastuksen asiantuntijoille

Jarkko Raitio NELIÖ

 
Jarkko Raitio
Asiantuntija
Suomen Tilintarkastajat ry


Osakeyhtiölain kokonaisvaltaisempaa uudistusta ja kesälomaa odoteltaessa voi todeta, että osakeyhtiölakiin tehtiin viime hallituskaudella lähinnä EU-lainsäädännön täytäntöönpanoon perustuvia muutoksia. Muitakin muutoksia oikeusministeriössä pohdittiin ja selvitettiin, mutta toteutukseen asti valui oikeastaan vain yksi ja lainsäädäntöteknisesti vieläpä varsin yksinkertainen sellainen – osakepääomavaatimuksen poistaminen yksityisiltä osakeyhtiöiltä.   

Lailla 8.2.2019/184 muutettiin osakeyhtiölain 1 luvun 3 § 1 momenttia seuraavasti:

  • Aiempi sanamuoto oli: ”Yhtiöllä on osakepääoma. Yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 2 500 euroa ja julkisen osakeyhtiön 80 000 euroa.”
  • Sanamuoto 1.7.2019 lähtien: ”Julkisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 80 000 euroa”.

Yleinen vaatimus osakeyhtiön osakepääomasta siis poistettiin, eikä yksityisellä osakeyhtiöllä tätä ole enää ollenkaan. Julkisen osakeyhtiön osakepääomavaatimus säilyi ennallaan, vaikka myös sen alentamisesta käytiin keskusteluita.

Muutosta voitaneen pitää osakeyhtiön perusrakenteita ravistelevana ja ainakin yhtiöoikeusperiaatteellisesti merkittävänä. Osakepääoma ja pääoman pysyvyys ovat olleet osakeyhtiön peruspilareita. Mikä vaikutus muutoksella on perustettavien yritysten määrään tai osakeyhtiömuodon väärinkäyttämiseen ja sitä kautta harmaan talouden lisääntymiseen, jää lähivuosina arvioitavaksi. 

Käytännön vaikutuksia osakepääomavaatimuksen poistamisesta voidaan kuitenkin avata jo nyt. 

Perustamisvaiheessa: perustaminen nollan euron osakepääomalla mahdollinen

Keskeisin muutos liittyy siihen, että 1.7.2019 lähtien osakeyhtiön voi perustaa ilman osakepääomaa. Jos osakeyhtiön haluaa perustaa sähköisesti, on tämä myös käytännössä edellytys. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmässä (YTJ) sähköisesti tehtävä osakeyhtiön perustaminen on mahdollista vain, kun sekä osakepääoma että osakkeiden merkintähinta ovat nolla euroa.

Jo rekisterissä: rekisteröidyn osakeyhtiön osakepääoma voidaan alentaa nollaan euroon

Jo rekisterissä oleva osakeyhtiö voi alentaa osakepääomansa nollaan euroon. Osakepääoman alentaminen pitää tehdä osakeyhtiölain osakepääoman alentamista koskevien vaatimusten mukaisesti.

Kirjanpidossa: Jos haluat kaiken SVOPiin, sano ei osakkeen nimellisarvolle

Jos osakeyhtiön intressitahoille sopii, niin osakkeista maksettava määrä eli merkintähinta voidaan merkitä kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP). Tämä on mahdollista vain, jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä osakkeen nimellisarvosta. Jos osakkeella on nimellisarvo, täytyy nimellisarvoa vastaava määrä merkintähinnasta merkitä osakepääomaan.

Osakepääomavaatimuksen poistamisen vaikutukset osakeyhtiölain muihin säännöksiin

Lainsäädäntöuudistuksena osakepääomavaatimuksen poistaminen jäi vaillinaiseksi, esimerkiksi:

Osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n 1 momentin mukaan ”Jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus.”

Nollan euron osakepääomalla varustetussa yhtiössä oman pääoman negatiivisuuden saavuttaminen ei vaadi kovin suuria ponnisteluita. Esimerkiksi yhtiön rekisteröintikustannusten maksaminen voi painaa oman pääoman negatiiviseksi, mistä seuraa velvollisuus tehdä osakepääoman menettämistä koskeva rekisteri-ilmoitus. Jos tällaisella perustettavalla yhtiöllä on tilintarkastaja eikä yhtiön hallitus tee ilmoitusta oman pääoman negatiivisuudesta, by the book -tulkinnan mukaan tilintarkastajan tulee tehdä huomautus tilintarkastuskertomukseen. Vaikka tämä ei olisikaan tarkoituksenmukaista ja ammatillisen harkinnan käyttö on sallittua, niin epäselvästä sääntelystä saattaa aiheutua turhaa säätöä.

Osakeyhtiölaki on laajemman uudistuskartoituksen kohteena vielä tänä vuonna, joten ehkä näitä epätarkkuuksia saadaan poimittua pois. Ne voivat olla muutaman vuoden päästä muisto vain.

Hyvää kesää!


Tutustu myös:

Yksityisen osakeyhtiön osakepääomavaatimus poistuu


Oliko blogiteksti mielestäsi kiinnostava? Jaa tietoa myös verkostollesi.

+ Jaa sivu | Facebook | Twitter | LinkedIn | Sähköposti