Tilintarkastajan siirtyminen tarkastetun yhteisön palvelukseen

24.05.2017

Keskustelimme yhdessä asiakasyrityksessä tilintarkastajan siirtymisestä hallituksen jäseneksi. Onko tässä huomioitava jotakin siirtymä/karenssiaikoja? Tilintarkastaja on tarkastanut 2016 tilinpäätöksen ja seuraava yhtiökokous valitsee hänen tilalleen toisen tilintarkastajan. Onko mahdollista välittömästi valita ”vanha” tilintarkastaja yhtiön hallitukseen vai onko tässä huomioitava jokin karenssiaika?

Tilintarkastuslakiin tuli vuoden 2016 elokuussa säännös (4 luku 11 §), jossa säädetään tilintarkastajan siirtymisestä tarkastetun yhteisön palvelukseen.

Mainitun lainkohdan mukaan tilintarkastaja ei saa ottaa vastaan tarkastamansa yhteisön hallintoelimen jäsenyyttä ennen kuin vuosi on kulunut hänen suorittamastaan tilintarkastuksesta.

Vuoden karenssi tai cooling off eli jäähdyttelyjakso on siis odotettava ennen kuin ”vanha” tilintarkastaja voi siirtyä hallitukseen.

Entä tytäryhtiön hallituksen jäsenyys? Sellainen tilanne, että tilintarkastaja on tarkastanut yhtiön A tilinpäätöksen 2016, tilikauden päättymisen jälkeen, kuitenkin ennen tilintarkastuskertomuksen antamista A Oy on ostanut 60 % B Oy:n osakekannasta. Voiko tuo A Oy:n tilintarkastaja, jonka tilalle tietenkin valitaan uusi tilintarkastaja, siirtyä tuon B Oy:n hallitukseen? Vai olisiko tällaisessakin tilanteessa syytä noudattaa tuota jäähdyttelyjaksoa?

Tilintarkastuslain 4 luvun 11 §:ssä tai sen taustalla olevassa muutosdirektiivin (EU/56/2014) 22 artiklassa ei ole mitään mainintaa konsernisuhteista. Lain esitöissäkään ei mainita niistä mitään. Tilintarkastuslain cooling off säännös ei siten tule sovellettavaksi siirtymisessä tarkastetun yhteisön tytäryhteisön palvelukseen. Tilintarkastuslain riippumattomuus- ja esteellisyyssäännöksissä myös konsernisuhteet on huomioitu ja ne olisi voitu huomioida myös 4 luvun 11 §:ssä. Näin ei ole tehty ja aivan tarkoituksella.

Tilintarkastuslain riippumattomuus ja esteellisyyssäännösten (4 luku 6 ja 7 §) mukaan tilintarkastaja on esteellinen, jos hän on yhteisön tai samaan konserniin kuuluvan yhteisön hallituksen jäsen. Riippumattomuusvaatimus ulottuu paitsi tilinpäätöksen kattamaan aikaan, myös toimeksiannon suorittamisajankohtaan.

Jos siis HT X suorittaa A Oy:n tilikauden 2016 tilintarkastuksen (ja antaa tilintarkastuskertomuksen) esimerkiksi 31.3.2017 ja A Oy on ostanut 60 % B Oy:n osakekannasta 10.2.2017, niin X voi ottaa vastaan B Oy:n hallituksen jäsenyyden vasta 1.4.2017. Edellä mainittu käsittää vain sellaisen järjestelyn, jossa HT X on yksin toimiva tilintarkastaja. Jos HT X toimii tilintarkastusyhteisössä, niin silloin pitää huomioida myös tilintarkastuslain 4 luvun 6,7 ja 11 §:ssä tilintarkastusyhteisöä ja sen henkilöstöä koskevat säännökset.

+ Jaa sivu | Facebook | Twitter | LinkedIn | Sähköposti
Tilintarkastajien yhdistys

 

Suomen Tilintarkastajat ry

on tilintarkastajien edunvalvontajärjestö. Tehtävänämme on auttaa tilintarkastajien ammattikuntaa menestymään ja tuomaan lisäarvoa elinkeinoelämälle ja yhteiskunnalle.